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Directores Independientes

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Importancia de los Directores Independientes

Establecer una junta directiva fuerte e independiente es una decisión sabia que la mayoría de las familias en empresas toman una vez que las operaciones de la compañía alcanzan un tamaño y complejidad críticos. Un estudio realizado en Estados Unidos de más de 80 compañías de propiedad familiar conducidas por la tercera generación o una generación posterior, mostró que la existencia de una junta directiva activa y externa (no controlada por la familia) era el elemento más crítico en la supervivencia y el éxito de estas compañías.[1]

Sin embargo, en la realidad, cuando se trata de la membresía de la junta directiva, la mayoría de las empresas familiares reservan este derecho a miembros de la familia y, en algunos casos, a algunos ejecutivos de mucha confianza no de la familia. Esta práctica suele usarse como una forma de mantener el control de la familia sobre la dirección de su empresa. Lamentablemente, la ausencia de directores independientes exteriores podría hacer difícil que una empresa familiar tuviera acceso al conocimiento y la competencia que le faltan. Los directores realmente independientes cuestionarán también las ideas de la familia y agregarán más disciplina a las reuniones de la junta directiva. Además, la presencia de directores independientes durante las reuniones de las juntas directivas desalentará a los miembros de la familia de perder tiempo valioso en temas familiares y concentrarse en cambio en la estrategia y la supervisión de la empresa. Finalmente, los directores independientes también pueden cumplir un papel de “amortiguadores” entre los distintos miembros de la familia en caso de que estos tengan puntos de vista contradictorios sobre temas comerciales.

Algunas de las ventajas de tener directores independientes incluyen:[2]

  • Traer una perspectiva exterior sobre la estrategia y el control.
  • Agregar nuevas habilidad y conocimiento que podrían no estar disponibles dentro de la compañía.
  • Traer un punto de vista independiente y objetivo de la familia.
  • Tomar decisiones de contratación y promoción independientemente de los vínculos familiares.
  • Actuar como un elemento equilibrante entre los distintos miembros de la familia y, en algunos casos, servir como jueces objetivos de desacuerdos entre ejecutivos miembros de la familia.
  • Beneficiarse de sus contactos y conexiones comerciales y de otro tipo.

3.2. Definición de Independencia de los Directores

La definición de independencia de los directores difiere de un mercado a otro; sin embargo, sus principales componentes siguen siendo los mismos. El principio general es que un director independiente debería estar libre de vínculos con la gerencia, los controladores (familia) y otros que podrían influir en su juicio. La siguiente es la definición de IFC de directores independientes:

Definición indicativa de director independiente[3]

“Director independiente” significa una persona que:

1-    no ha sido empleada por la Compañía o sus Partes Relacionadas en los últimos cinco años;

2-    no es y no está afiliado con una compañía que es una asesora o consultora de la Compañía o sus Partes Relacionadas;

3-    no está afiliada con un cliente o proveedor significativo de la Compañía o sus Partes Relacionadas;

4-    no tiene ningún contrato de servicio personal con la Compañía, sus Partes Relacionadas o su alta gerencia;

5-    no está afiliada a una organización sin fines de lucro que recibe financiamiento significativo de la Compañía o sus Partes Relacionadas;

6-    no está empleado como ejecutivo de otra compañía donde alguno de los ejecutivos de la Compañía sirve en la junta directiva de esa compañía;

7-    no es miembro de la familia inmediata de una persona que está o ha estado durante los últimos cinco años empleada por la Compañía o sus Partes Relacionadas como oficial ejecutivo;

8-    no está, ni ha estado en los últimos cinco años, afiliado o empleado por un auditor actual o anterior de la Compañía o de una Parte Relacionada; o

9-    no es una persona controladora de la Compañía (o miembro de un grupo de personas y/o entidades que ejercen colectivamente control efectivo sobre la Compañía) o el hermano, la hermana, padre, madre, abuelo, abuela, hijo, hija, primo, prima, tío, tía, sobrino, sobrina de dicha persona, o cónyuge, viudo, viuda, pariente político, heredero, heredera, legatario y sucesor de algunas de las personas anteriores (o cualquier fideicomiso o arreglo similar de la cual dichas personas o una combinación de ellas son las únicas beneficiarias) o el ejecutor, administrador o representante personal de cualquier Persona descrita en este subpárrafo que ha muerto o es legalmente incompetente,

y, para los propósitos de esta definición, una persona será considerada “afiliada” a una parte si dicha persona: (i) tiene un interés de propiedad directo o indirecto en; o (ii) está empleada por dicha parte; “Parte Relacionada” significará, respecto de la Compañía, toda persona o entidad que controla, es controlada por o está bajo el control común de la Compañía.


[1] John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991).

[2] Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

[3] International Finance Corporation, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGTools-FamilyFounderUnlisted.

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