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Junta Directiva

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Papel de la Junta Directiva

Los papeles esenciales de una junta directiva que funciona correctamente son fijar la estrategia general de la compañía; supervisar el desempeño de la alta gerencia; y asegurarse de que se encuentre implementada una estructura de gobierno corporativo adecuada, incluyendo un entorno de control robusto, niveles de divulgación suficientes y un mecanismo de protección de accionistas minoritarios adecuado.  La cantidad de tiempo y esfuerzo asignado por la junta a cada una de estas áreas dependerá del tamaño y la complejidad de la empresa familiar. Por ejemplo, una compañía con pocos accionistas, procesos comerciales sencillos, controles internos eficientes y un alto nivel de participación de sus dueños en las operaciones necesitará que su junta directiva se centre más en temas de estrategia y planeación de largo plazo.

La junta directiva de una empresa de propiedad familiar debería agregar valor a la empresa y no duplicar actividades ya manejadas por otros órganos de la compañía. Por ejemplo, la junta directiva debe guiar, pero no involucrarse en la administración rutinaria de la compañía, ya que esta es fundamentalmente la tarea de la alta gerencia de la compañía. Además, los directores deberían tener los recursos y la libertad necesarios para supervisar y cuestionar las decisiones y otras acciones realizadas por la alta gerencia y/o miembros de la familia.

Además de estrategia y supervisión, algunas de las principales tareas asignadas a la junta directiva incluyen:[1]

  • Asegurar la sucesión de la alta gerencia.
  • Asegurar la disponibilidad de recursos financieros.
  • Asegurar que los sistemas de control interno y de administración de riesgos de la compañía sean adecuados.
  • Informar a los dueños y otras partes interesadas.

 Composición de la Junta Directiva

La composición y tamaño de la junta directiva dependerá del tamaño y complejidad de las operaciones de la compañía. Si bien no hay ninguna fórmula sencilla para determinar la cantidad adecuada de directores para todas las empresas familiares, la mejor práctica recomienda tener un tamaño de junta manejable, es decir de 5 a 9 miembros. Las ventajas de un tamaño de junta menor incluyen: una mayor eficiencia, ya que los directores tendrán mejores posibilidades de comunicarse, escucharse unos a otros y mantener las discusiones bien encaminadas. Además, es más fácil organizar reuniones de la junta y alcanzar el quórum para un grupo pequeño que uno más grande.

Al escoger sus directores, las compañías de propiedad familiar deberían centrarse en personas que agregarán valor a la empresa y proveerán las habilidades necesarias en las áreas de estrategia y/o supervisión de la administración y operaciones. Además, una selección exitosa de directores se centra en su contribución potencial a la empresa más que en si pertenecen a la familia o no. En la realidad, las empresas familiares tienden a tener juntas directivas que están pobladas casi en su totalidad por miembros de la familia. Los beneficios de tener una junta directiva que actúa en forma independiente de la alta gerencia y los accionistas controladores se tratarán en la sección III-3 más abajo.

La siguiente tabla resume algunos de los criterios que deberían tener los buenos directores:

 

Características Personales

 

 

Calificaciones Personales

 

- Integridad personal y rendición de cuentas

- Capacidad para trabajar en equipo

- Buenas habilidades de comunicación

- Liderazgo

- Fuertes habilidades analíticas

- Coraje/valor, autoconfianza y capacidad de cuestionar a otros directores, miembros de la familia y ejecutivos

 

 

- Experiencia en la industria

- Buen juicio comercial

- Habilidad y destreza en áreas pertinentes (a ser definidas por la compañía). Éstas podrían incluir: Estrategia; Comercialización; Legal; Finanzas y Contabilidad; Administración del Riesgo y Control Interno; Recursos Humanos; y Gobierno Corporativo

- Vínculos y conexiones útiles

 

 

Deberes de los Directores

Los directores son elegidos por los accionistas de la compañía y deberán actuar en el mejor interés de la compañía, ejerciendo cuidado al hacerlo. Los siguientes son los principales deberes de los directores:[2]

El deber de cuidado: Antes de tomar una decisión, los directores deben actuar de una forma razonable y hacer un esfuerzo de buena fe para analizar y considerar toda la información pertinente y material disponible para su consideración. Bajo el deber del cuidado, los directores deberán:

  • Estudiar cuidadosamente cualquier información material disponible para ellos, antes de tomar alguna decisión.
  • Actuar con diligencia y competencia.
  • Tomar decisiones con plena información y después de plenas deliberaciones.
  • Asistir en forma regular a las reuniones de la junta directiva, ir preparados a esas reuniones y participar en ellas activamente (esta parte del deber de cuidado se conoce también como “el deber de la atención” o “el deber de la obediencia”).

El deber de lealtad: Al realizar sus deberes, los directores deberán ser leales a la compañía, poniendo esta lealtad por encima de todo otro interés. Los directores no podrán beneficiarse personalmente de ninguna acción tomada en nombre de la compañía. Bajo el deber de la lealtad, los directores deberán:

  • Poner los intereses de la compañía por encima de todo interés personal o de otro tipo.
  • Divulgar inmediatamente cualquier conflicto de interés al resto de la junta directiva.
  • Abstenerse de votar en cuestiones que podrían involucrar un conflicto de interés personal.

[1] Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

[2] NACD, “The Board of Directors in a Family-Owned Business”, Director’s Handbook Series, 2004.

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