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Sociedades anónimas bursátiles (S.A.B.)

Contenido generado por la Secretaría de Economía o algun órgano desconcentrado del sector


Las sociedades anónimas bursátiles son un tipo especializado que se deriva de las sociedades anónimas, su característica distintiva es la posibilidad de comercializar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.  Si la persona moral a través de la cual realiza sus negocios requiere del financiamiento de capital, las sociedades anónimas bursátiles le permitirán alcanzar sus objetivos mediante la emisión de acciones o títulos de deuda que se ofrezcan en el mercado de valores. Estas figuras jurídicas son un tipo de sociedad anónima especializada que le permite operar, una vez que ha  alcanzado cierta solidez en los negocios que desarrolla (tiene importantes sumas de capital invertido, puede responder por las obligaciones que emita, lleva una buena contabilidad, cumple con sus obligaciones fiscales, etc.), involucra al mismo tiempo la capacidad de cumplir las expectativas de los inversionistas e implica que la sociedad aceptará nuevos socios al hacerse pública la compra y venta de acciones.

 

 

 

¿QUÉ ES LA SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL?

 

Es una persona moral formada por dos o más personas físicas o morales (ver ficha M1-F 3) que adopta la modalidad de la sociedad anónima común pero de una forma especializada, ya que emite y comercializa sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, lo cual implica un mayor valor de las mismas para sus accionistas y una estructura financiera tal que le permite optimizar costos financieros, obtener liquidez inmediata, modernizarse, crecer, entre otros.Esta modalidad también garantiza los derechos de los accionistas minoritarios y la revelación de la información a todo el público.

 

¿QUÉ LEY MEXICANA LA REGULA?

La Ley del Mercado de Valores

 

¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL?

 

La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil" o las siglas "S.A.B".

Los socios reciben el nombre de accionistas.

La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones. Si  un accionista está dentro del consejo de administración, este responde por daños y perjuicios.

El capital social está representado por acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores, entidad a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, es público y en él se inscriben los valores objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores.  Su valor es determinado por los accionistas.

Deben tener la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores si su constitución es por suscripción pública (ver ficha M1-F 9).

No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista.

Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos (ver ficha M1-F 3).

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente  para comprar las acciones de los demás.

Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas.

Sólo podrán emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos (acciones ordinarias).

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá autorizar la emisión de acciones distintas de las ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto no excedan del veinticinco por ciento del total del capital social pagado.

 

¿CUÁLES SON LOS DERECHOS QUE SE REGULAN PARA LA PROTECCIÓN DE MINORÍAS?

Los derechos son los siguientes:

Designación de consejeros

 

Los accionistas individuales o colectivos que representen el 10% del capital social tendrán el derecho a designar y revocar en asamblea general a un miembro del consejo de administración.

 

Derecho de convocatoria

 

Los accionistas que representen individual o conjuntamente el equivalente al 10% del capital social podrán solicitar al presidente del consejo de administración o a cualquiera de los comisarios, que se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas para tratar los asuntos sobre los que tengan derecho de voto.

 

Este procedimiento se realiza de la siguiente forma:

Se solicita al órgano de administración o vigilancia.

Si dentro del término de quince días no se ha llevado a cabo, se podrá acudir a la autoridad judicial para que se realice la convocatoria.

 

 

Derecho de aplazamiento de acuerdos

 

Los accionistas que representen individual o conjuntamente el equivalente al 10% del capital social podrán solicitar que se posponga por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Podrá aplazarse hasta por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria.

 

Acción de responsabilidad civil contra administradores

 

Los accionistas pueden ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad y sin necesidad de decisión de asamblea general de accionistas. Esto se da cuando de manera individual o en conjunto tienen el 5% o más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado, restringido o sin derecho a voto.

 

Oposición de acuerdos de la asamblea

 

Los accionistas que representen en lo individual o colectivo el 10% o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las decisiones, impugnando los acuerdos de la asamblea general.

 

Es también necesario que los accionistas tengan derecho de voto ya sea limitado o restringido en el asunto que corresponda.

 

 

 

 

Comparación de derechos de minorías

Derechos

Sociedad

anónima promotora de inversión (SAPI)

Sociedad

anónima bursátil (SAB)

Nombramiento de consejeros

10% del capital social.

10% del capital social.

Nombramiento de comisarios

10% del capital social.

10% del capital social.

Convocatoria a asamblea

10% del capital social.

10% del capital social.

Aplazamiento de asamblea

10% del capital social.

10% del capital social.

Acción de responsabilidad civil contra administradores o comisarios

15% del capital social.

5% del capital social.

Oposición judicial a resoluciones

20% del capital social.

20% del capital social.

 

 

Derecho de preferencia

 

Los accionistas pueden pactar entre ellos las condiciones y prestaciones que deseen para la transmisión, disposición o ejercicio para la compra de acciones. 

 

Desacuerdos entre accionistas

Prevé mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.

 

Limitación de la responsabilidad de consejeros y directivos por daños y perjuicios

 

Permite limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes, a partir de sus decisiones o  actos.

 

 

¿CÓMO IDENTIFICAR QUIÉNES SON ACCIONISTAS?

 

Con la constancia del Registro Público de su localidad.

A través de los títulos de acciones.

Mediante el Libro de Registro de Accionistas (ver ficha M1-F 19).

 

¿CUÁL ES LA FORMA DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD?

 

Deberá tener un consejo de administración y un director general de manera obligatoria.

 

El consejo de administración tendrá las siguientes características:

 

Deberá estar integrado por un máximo de veintiún miembros y de estos por lo menos el 25% deben de ser consejeros independientes.

Se designa un suplente por cada consejero propietario.

Se designará a un secretario, quien no formará parte de dicho consejo.

El consejo de administración contará, para el auxilio de sus funciones, con el apoyo de uno o más comités de prácticas societarias, los cuales serán delegados por el mismo órgano, sin embargo cuando la sociedad sea controlada en un 50% o más del capital por una o varias personas y esto sea conocido por el público, será integrado en su mayoría por consejeros independientes.  

Los miembros del consejo de administración deben actuar en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas.

 

¿QUÉ FUNCIONES TIENE UN DIRECTOR GENERAL?

Tiene las siguientes responsabilidades:

Gestionar y conducir los negocios.

Proponer lineamientos de control y estrategia de negocio.

Preparar el contenido de la información importante para la sociedad.

Supervisar los estados contables.

 

 

¿QUÉ FUNCIONES TIENE EL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS?

Se encarga de auxiliar al consejo de administración y tiene las siguientes facultades:

Opinar sobre transacciones relevantes para la sociedad.

Decidir sobre la designación, desempeño, remuneración y otorgamiento de préstamos al director general y directivos.

Proponer candidatos para el órgano de administración.

Convocar a asamblea de accionistas.

 

¿CÓMO ES LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD?

 

Está integrado por el comité de auditoria y el auditor externo.

 

El comité de auditoria desempeña las siguientes acciones:

Vigilar que el director general cumpla con los acuerdos de las asambleas.

Investigar los incumplimientos de los que tenga conocimiento.

Discutir los estados financiaros con el director general y el auditor externo.

Vigilar las operaciones de la empresa.

Designar, supervisar y evaluar al auditor externo.

Opinar sobre lineamientos de control interno.

 

El auditor externo tiene la siguiente función:      

Emitir dictámenes de los estados financieros sobre veracidad de la información así como los principios de contabilidad y las estimaciones significativas.

 

 

¿CUÁLES SON LOS BENEFICIOS DE ESTA SOCIEDAD?

 

El valor de la empresa aumenta al emitir acciones y cotizarlas en la Bolsa Mexicana de Valores.

Los accionistas minoritarios tienen mayor participación en las decisiones de la empresa.

Tiene un régimen de administración más flexible.

Obtiene un reconocimiento financiero que le permite financiarse fácilmente a través de varias fuentes como son: prestamos bancarios, colocar acciones en el mercado, etc.

Fortalece la estructura financiera al reducir costos, obtener liquidez inmediata, poder financiar investigación y desarrollo, consolidar y restructurar pasivos.

Mejor imagen y proyección de la empresa lo cual ayuda a fortalecer su competitividad.

Los accionistas son libres para diversificar su inversión en la empresa.

 

Los pasos a seguir para constituir una sociedad anónima bursátil son:

Seleccione una denominación social.

Defina quiénes serán los accionistas.

Reúna la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.

Acuda ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución (ver ficha M1-F 17).

Obtenga los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones (ver ficha M1-F 17).

 

¿CÓMO PUEDO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL?

 

Cuando defina la denominación social se debe obtener el permiso que expide la Secretaría de Economía autorizando su uso a través del portal www.tuempresa.gob.mx.

 

Elaboración de estatutos sociales. (Ver ficha M1-F 3)

Adicionalmente a los requisitos que deben cumplir en general las sociedades se deben incluir:

 

Restricciones para la transmisión de acciones.

Establecer causas de exclusión de accionistas o para ejercer derechos de separación o de retiro.

Permitir la emisión de acciones especiales.

Restricción de voto o no tener voto.

Limitación o ampliación del reparto de utilidades.

Otorgar el derecho de veto.

Implementación de  mecanismos alternos en caso de desacuerdo entre accionistas.

Ampliación, limitación o negación del derecho de suscripción preferente.

Limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por los consejeros directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que tomen.

 

Se realiza la reunión de los accionistas (o sus apoderados) ante un notario o un corredor público (ver ficha M1-F 17) una vez obtenido la autorización de uso de denominación social y elaborados los estatutos sociales.

 

Inscribir la sociedad en el Registro Público de la localidad en que se encuentre. Este paso lo hace el notario o corredor público seleccionado.  La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas hacia los demás al realizar dicha inscripción, de esta manera da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.

 

Si una sociedad se exterioriza como tal frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Público de su localidad, la responsabilidad de los accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán frente a terceros responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

 

Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal).

Debe inscribir sus acciones ante el Registro Nacional de Valores.

En caso de tener empleados debe tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver módulo laboral).

Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio (ver ficha M1-F 17).

 

 

Ejemplificación:

Nota de la revista: Empresa MX

"El Espolón Dorado" S.A.P.I, restaurante de comida mexicana con veinte sucursales en todo el país, buscó su crecimiento hacia una Sociedad Anónima Bursátil.

 

La iniciativa surgió a partir del acercamiento de Humberto, Director General de "Comidas de la Frontera S.A.P.I", empresa de alimentos con 47 años de experiencia y 35 sucursales en todo el país. El éxito de este restaurante se basaba en el concepto de comida casera mexicana, pero con un modo de producción industrializado.

 

Esta fusión permitiría que los socios accionistas de ambas sociedades tengan mayor participación en las decisiones de la empresa y  la suma del capital social de ambas sociedades produciría un incremento en el valor de las acciones.

 

En Asamblea Extraordinaria, los socios de ambas sociedades formalizaron la fusión en acta ante fedatario público, decidieron el valor y tipo de las acciones, además de elegir los nuevos órganos de administración y vigilancia.

 

En Asamblea Extraordinaria nació el "Espolón de la Frontera" S.A.B. Esta nueva persona moral se posicionaría como uno de los mejores restaurantes de Latinoamérica. Obtendría mayor visibilidad dentro del sector de la alimentación. La fusión permitiría pensar en la expansión hacia otros países.

 

La Asamblea General de Accionistas del "Espolón de la Frontera" nombró a Ximena como su Directora General, en virtud de los resultados positivos obtenidos a partir de sus estrategias comerciales.

 

"El Espolón de la Frontera" se dio de alta ante Registro Nacional de Valores para poder cotizar sus acciones en el mercado.

 

Referencias:

México. Ley  de Mercado de Valores (2005, 30 de mayo) Recuperado el 30 de junio de 2012 dehttp://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

 

México. Ley  General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículo 132 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

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